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为了应对志愿军方面的进攻，美联合军方面总共调集了15师加2个旅布置在38线南面，他在整个38线一带构建了a和b两条防线，长度约为250公里，纵深有60公里。
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甚至还在37线一带额外构筑了3条快速的机动防线。
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当然为了尽大可能保存美军的实力，避开志愿军的锋芒，邦克无耻的将南韩军的8个师放在了a线，美联合军的其他部队放在了B线。
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至于志愿军方面，此次进攻，除了位于西线的6个主力军，将近23.
5万人的部队，还有北韩人民军的7.
1万人。
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起初北韩人民军是没打算这么快就加入战团的，由于志愿军前二次战役的进展颇为顺利，且在几个月内，就夺回了平让，拿回了38线以北的土地，这就让这些北韩人民军起了别样的心思。
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他们迫切的想要恢复之前半岛战役的荣光，恨不得现在就将这美军给彻底赶出半岛，故而不遗余力的将仅有的主力部队都派了出来。
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